D.Lgs. 47/2026: L’innovazione digitale diventa pilastro della Corporate Governance e dei controlli interni
Non tutte le innovazioni regolatorie si manifestano attraverso interventi di rottura. In alcuni casi, il legislatore interviene con operazioni puntuali, capaci di incidere in profondità sugli assetti esistenti senza alterarne immediatamente la superficie.
Il d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47 si inscrive in questa logica. Il decreto, attuativo della delega contenuta nella Legge 5 marzo 2024, n. 21, realizza una riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali, intervenendo in modo esteso sul Testo Unico della Finanza e sulle norme del Codice civile relative alle società di capitali. L’intervento si colloca in un più ampio disegno di rafforzamento della competitività del sistema e di razionalizzazione del quadro regolatorio.
All’interno di questa architettura, emerge un elemento di particolare rilievo sistemico: l’ingresso, sempre più esplicito, delle tecnologie digitali avanzate nel perimetro della corporate governance.
Superamento della neutralità tecnologica
La riforma segna un progressivo superamento dell’idea di neutralità tecnologica rispetto agli assetti organizzativi. L’utilizzo di strumenti digitali, inclusi sistemi di intelligenza artificiale, non può più essere ricondotto esclusivamente alla dimensione operativa o infrastrutturale.
In presenza di processi automatizzati, modelli predittivi e sistemi di analisi avanzata, la tecnologia incide direttamente sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, ai sensi dell’art. 2086 c.c., nonché sull’effettività dei sistemi di controllo interno.
Ne deriva che l’adozione di tali strumenti assume rilevanza giuridica non solo in termini di efficienza, ma anche sotto il profilo della responsabilità degli organi sociali, in particolare degli amministratori, chiamati a garantirne un utilizzo coerente con il principio di sana e prudente gestione.
Informativa societaria e trasparenza tecnologica
Il d.lgs. 47/2026 incide, direttamente e indirettamente, anche sul perimetro dell’informativa societaria. L’evoluzione dei modelli organizzativi, sempre più basati su dati e automazione, determina un ampliamento sostanziale delle informazioni rilevanti ai fini della disclosure.
In tale contesto, la trasparenza non riguarda più soltanto i risultati economico-finanziari o i rischi tradizionali, ma si estende ai processi decisionali e agli strumenti utilizzati per supportarli. La presenza di sistemi algoritmici o predittivi introduce infatti nuove esigenze di tracciabilità, verificabilità e comprensibilità, che si riflettono sulla qualità dell’informazione resa al mercato.
Si assiste, pertanto, a una progressiva emersione di un principio di “trasparenza tecnologica”, destinato a incidere tanto sulla comunicazione societaria quanto sui presidi interni.
Evoluzione dei sistemi di controllo interno
Un ulteriore profilo di rilievo riguarda l’evoluzione dei sistemi di controllo interno. La riforma, intervenendo sulla governance delle società quotate e sull’equilibrio tra organi sociali e funzioni di vigilanza, si inserisce in un contesto in cui i modelli di controllo sono già in trasformazione.
L’integrazione di strumenti di monitoraggio continuo e di modelli predittivi determina il passaggio da una logica di controllo ex post a una logica sempre più ex ante e in tempo reale. In questo scenario, la funzione di controllo non si esaurisce nella verifica della conformità, ma richiede la capacità di comprendere e presidiare i meccanismi di funzionamento dei sistemi tecnologici impiegati.
Ne consegue che l’adeguatezza dei controlli non può più essere valutata prescindendo dalla qualità e dalla governabilità degli strumenti digitali utilizzati.
Governance delle società quotate e responsabilità degli organi sociali
Le società quotate rappresentano il contesto nel quale le implicazioni della riforma si manifestano con maggiore intensità. Il decreto interviene infatti sull’assetto complessivo della governance, ridefinendo l’equilibrio tra autonomia statutaria, poteri degli organi sociali, diritti degli azionisti e ruolo delle autorità di vigilanza.
In tale contesto, l’integrazione delle tecnologie nei processi aziendali diventa un tema di diretta rilevanza consiliare. Il consiglio di amministrazione è chiamato non solo a deliberare sull’adozione di strumenti innovativi, ma anche a valutarne l’impatto sugli assetti organizzativi, sui sistemi di controllo e sui profili di rischio.
La responsabilità degli amministratori si estende, quindi, anche alla capacità di assicurare che tali strumenti siano adeguatamente compresi, presidiati e integrati nel sistema di governance.
Una convergenza tra tecnologia, mercato e regolazione
Il d.lgs. 47/2026 evidenzia una convergenza ormai strutturale tra sviluppo tecnologico, evoluzione dei mercati e trasformazione del quadro regolatorio.
L’innovazione digitale, in particolare attraverso l’utilizzo di sistemi automatizzati e predittivi, non rappresenta più un fattore esogeno rispetto alla governance, ma ne diventa una componente intrinseca. Questo determina un riallineamento tra prassi aziendale e disciplina giuridica, con un progressivo assorbimento della tecnologia all’interno delle categorie tradizionali del diritto societario.
Il risultato è un modello di governance nel quale tecnologia e organizzazione risultano inscindibilmente connesse.
La governabilità dell’innovazione come nuova frontiera
Nel nuovo contesto delineato dalla riforma, il tema centrale non è più l’adozione della tecnologia, ma la sua governabilità.
Per governabilità deve intendersi la capacità dell’impresa di integrare gli strumenti digitali nei propri assetti organizzativi, di garantirne la trasparenza e la tracciabilità, e di ricondurne il funzionamento a un sistema di responsabilità chiaramente definito.
Il d.lgs. 47/2026 rende esplicita questa esigenza, segnando il passaggio da una visione della tecnologia come leva operativa a una concezione della stessa come elemento strutturale della governance.
In tale prospettiva, la sfida per le imprese e per i loro organi di amministrazione e controllo non è semplicemente innovare, ma farlo in modo giuridicamente consapevole, organizzativamente sostenibile e regolatoriamente conforme.
