Il dibattito politico e la revisione di alcune normative sulla sostenibilità potrebbero far pensare a un ridimensionamento dei criteri ESG. Per gli operatori di private equity, però, trascurare questi aspetti significa esporsi a rischi legali, economici e reputazionali che continuano a incidere sul valore delle operazioni.
Negli ultimi anni i fattori ambientali, sociali e di governance sono entrati stabilmente nei processi di valutazione delle operazioni di investimento.
Oggi lo scenario appare più complesso. Negli Stati Uniti si è rafforzata una posizione critica nei confronti delle politiche ESG, mentre in Europa il quadro normativo sulla sostenibilità è oggetto di semplificazioni e revisioni. Questo cambiamento può indurre alcuni investitori a considerare la due diligence ESG come un adempimento meno prioritario. Ma, come evidenziato in un recente approfondimento di Reed Smith, la minore enfasi politica non elimina i rischi sottostanti.
La due diligence ESG non serve soltanto a verificare il rispetto di obblighi normativi. Il suo obiettivo è individuare elementi che potrebbero produrre conseguenze economiche dopo l’acquisizione. Un problema ambientale non rilevato può comportare costi di bonifica o responsabilità legali. Una gestione inadeguata della sicurezza sul lavoro può generare sanzioni, interruzioni operative e danni reputazionali.
Allo stesso modo, una governance poco strutturata può segnalare debolezze nei controlli interni, nella gestione dei conflitti di interesse o nei processi decisionali.
L’analisi dovrebbe quindi riguardare almeno:
- autorizzazioni e responsabilità ambientali;
- salute e sicurezza sul lavoro;
- condizioni occupazionali e relazioni sindacali;
- rispetto dei diritti umani nella catena di fornitura;
- struttura e funzionamento della governance;
- sistemi di controllo e compliance;
- politiche anticorruzione;
- affidabilità dei dati e delle dichiarazioni ESG;
- eventuali rischi di greenwashing.
La due diligence tradizionale analizza la situazione economica, fiscale, finanziaria e legale della società target. I fattori ESG non costituiscono necessariamente un ambito separato, ma possono attraversare ciascuna di queste aree.
Un tema centrale anche nella fase di exit
La qualità dei presidi ESG può incidere non soltanto sull’acquisizione, ma anche sulla futura cessione della società in portafoglio. Un’impresa dotata di informazioni affidabili, procedure documentate e sistemi di controllo adeguati risponde più facilmente alle richieste di potenziali acquirenti, finanziatori e investitori istituzionali.Al contrario, dati incompleti, dichiarazioni non verificabili o criticità mai affrontate possono rallentare il processo, ridurre il numero dei soggetti interessati oppure incidere sulla valutazione finale.
Per i fondi di private equity, l’ESG diventa quindi anche un tema di exit readiness: intervenire durante il periodo di investimento permette di arrivare alla vendita con una società più solida, trasparente e preparata.
Avvocati e Direzioni Legali hanno il compito di tradurre le evidenze ESG in conseguenze giuridiche e contrattuali. Non è sufficiente raccogliere informazioni. Occorre valutarne la materialità, verificare quali responsabilità possano trasferirsi all’acquirente e individuare gli strumenti più adatti per gestire i rischi emersi. Questo richiede una collaborazione tra competenze legali, finanziarie, industriali e di sostenibilità. La due diligence deve inoltre proseguire in un piano operativo successivo al closing, con priorità, responsabilità e tempi di intervento definiti.
La revisione delle politiche ESG non rende meno importante la due diligence. Al contrario, rende necessario un approccio più selettivo e concreto: meno orientato alle dichiarazioni generiche e più concentrato sui fattori capaci di incidere realmente sul rischio, sulla continuità operativa e sul valore dell’investimento.
https://www.toplegalacademy.it/prodotto/master-in-ma-joint-ventures/
