Il private equity è un mercato globale, ma non esiste un modello giuridico uniforme per realizzare le operazioni.
Struttura societaria, governance, finanziamento, fiscalità e controllo degli investimenti esteri continuano a dipendere dall’ordinamento coinvolto. Differenze che possono incidere sui tempi, sulla distribuzione dei rischi e sulle possibilità di exit.
La guida “Private Equity Laws and Regulations 2026” pubblicata da ICLG analizza questi aspetti in 20 giurisdizioni. Dal confronto emerge una progressiva convergenza delle prassi contrattuali, mentre restano significative differenze sul piano societario, fiscale e regolamentare.
Europa continentale: il peso delle norme societarie
Italia, Germania, Spagna, Austria e Belgio condividono parte del quadro normativo europeo, ma il diritto societario nazionale conserva un ruolo determinante.
In Italia, le acquisizioni vengono generalmente realizzate attraverso una NewCo costituita come S.p.A. o S.r.l., eventualmente inserita in una struttura che comprende una holding europea. Governance, finanziamento e partecipazione del management devono essere coordinati con le norme civilistiche e fiscali nazionali.
In Germania prevale lo share deal, soprattutto nelle operazioni sul Mittelstand. L’asset deal viene utilizzato più spesso nei carve-out o quando l’acquirente intende selezionare le attività e limitare le passività assunte.
Nei sistemi continentali, quindi, statuti e accordi tra soci devono confrontarsi con norme inderogabili, tutela delle minoranze, doveri degli amministratori e limiti all’assistenza finanziaria.
Regno Unito: flessibilità e strutture multilivello
Nel Regno Unito la struttura ricorrente prevede una catena composta da TopCo, MidCo e BidCo. I diversi veicoli separano l’investimento dello sponsor e del management, il finanziamento e l’acquisizione della società target.
Il sistema inglese attribuisce ampio spazio alla negoziazione. I poteri dello sponsor vengono normalmente definiti attraverso reserved matters, quorum rafforzati, diritti di veto e obblighi informativi.
Anche il mercato del debito è particolarmente articolato, con finanziamenti sindacati, direct lending, unitranche e high-yield.
Stati Uniti: autonomia privata e controllo pubblico
Negli Stati Uniti le acquisizioni possono assumere la forma di merger, equity purchase o asset purchase. La scelta dipende soprattutto dal trattamento fiscale, dalla necessità di ottenere consensi e dalla distribuzione delle passività.
L’ampia autonomia contrattuale non esclude il controllo pubblico. Alle regole societarie dei singoli Stati si aggiungono l’antitrust federale e il controllo del CFIUS sulle operazioni che presentano profili di sicurezza nazionale.
Il direct lending ha inoltre assunto un ruolo centrale, mentre strumenti come representation and warranty insurance ed equity commitment letter rispondono all’esigenza di garantire maggiore certezza al closing.
Asia: accesso al mercato e investimenti esteri
Singapore rappresenta uno dei principali hub asiatici per fondi, holding e veicoli regionali, grazie alla stabilità normativa e a un sistema giuridico di common law.
In India e Taiwan assumono invece particolare importanza i limiti settoriali, le autorizzazioni agli investimenti esteri e i controlli valutari. La struttura dell’operazione deve quindi considerare non soltanto gli aspetti fiscali e societari, ma anche le condizioni di accesso al mercato.
Le giurisdizioni offshore
Le Cayman Islands vengono utilizzate soprattutto come domicilio di fondi e veicoli di investimento. L’exempted limited partnership è la forma più diffusa, grazie alla neutralità fiscale e alla flessibilità organizzativa.
Giurisdizione offshore non significa però assenza di regole. Beneficial ownership, antiriciclaggio, economic substance e scambio automatico di informazioni hanno progressivamente rafforzato gli obblighi di trasparenza.
Inoltre, la disciplina sostanziale dell’acquisizione continua normalmente a dipendere dalla legge della società target e dei Paesi nei quali sono localizzati gli investimenti.
Per i professionisti legali, la comparazione rappresenta quindi uno strumento concreto di progettazione. Consente di scegliere consapevolmente i veicoli, anticipare i conflitti tra ordinamenti e distribuire correttamente i rischi.
