M&A Italia 2025: boom di volumi, meno deal, più rischi
Il primo semestre del 2025 conferma un trend che sta ridisegnando il panorama delle fusioni e acquisizioni in Italia: un controvalore complessivo record di circa 30 miliardi di euro, ma distribuito su un numero inferiore di operazioni (660 contro le 768 dello stesso periodo del 2024).
Il dato più significativo è la forte concentrazione del valore: 10 operazioni sopra il miliardo di euro coprono oltre il 65% dell’intero mercato. Un segnale chiaro di polarizzazione verso i megadeal, che spinge investitori, advisor e legali a ripensare strategia e gestione dei rischi.
M&A ad alto valore: impatti su strategia e due diligence
La crescente presenza di transazioni di dimensioni straordinarie richiede un approccio alla due diligence sempre più sofisticato e multidisciplinare. Non si tratta solo di “controllare” i rischi classici, ma di prevedere e quantificare sinergie operative, compatibilità di governance e compliance in settori regolamentati o ESG-sensitive.
Una due diligence davvero efficace nei megadeal deve includere:
- Analisi legale e regolatoria dettagliata, con attenzione a rischi antitrust e settoriali.
- Due diligence fiscale e finanziaria integrata, soprattutto per evitare sorprese in operazioni cross-border o con strutture societarie complesse.
- Valutazione ESG e di reputazione, sempre più centrale per i grandi investitori.
Il livello di approfondimento richiesto cresce proporzionalmente al valore in gioco: errori di valutazione o diligence approssimativa possono compromettere la riuscita o ridurre drasticamente i benefici attesi.
Earn-out e locked box: strumenti per bilanciare rischio e valore
Con operazioni di grandi dimensioni, diventa essenziale definire strutture di prezzo che sappiano tutelare entrambe le parti.
- Earn-out: molto usato in settori in rapida evoluzione, consente di legare parte del prezzo a risultati futuri. In un megadeal, però, le metriche di calcolo e le clausole di gestione devono essere ancora più precise e verificabili per evitare controversie.
- Locked box: sempre più apprezzato nei deal italiani di alto profilo. Permette di fissare il prezzo al signing evitando aggiustamenti successivi, ma impone una due diligence finanziaria estremamente puntuale.
Questi strumenti non sono meri dettagli contrattuali: gestirli bene può determinare la riuscita di un’operazione e prevenire future dispute.
La fase di closing: gestione dei rischi nei megadeal
Il closing di operazioni sopra il miliardo di euro è un processo complesso, con variabili regolatorie, finanziarie e operative difficili da allineare.
Le best practice per ridurre i rischi in questa fase includono:
- Definizione chiara e condivisa delle condizioni sospensive.
- Controllo rigoroso delle autorizzazioni regolatorie, soprattutto antitrust e golden power.
- Preparazione di piani di integrazione post-closing, già al momento della firma.
- Comunicazione costante tra le parti per anticipare criticità e risolverle rapidamente.
In un mercato che premia la velocità di esecuzione e la certezza del prezzo, il closing ben gestito diventa un vero vantaggio competitivo.
Formarsi per gestire operazioni complesse
Il nuovo scenario M&A in Italia richiede competenze legali e strategiche avanzate: la capacità di strutturare deal complessi, condurre due diligence multilivello e gestire strumenti contrattuali come earn-out e locked box in modo efficace.
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