Acquirente e venditore possono voler concludere un’operazione e avere aspettative diverse sul valore dell’azienda. Un earn-out permette di collegare una parte del prezzo ai risultati successivi all’acquisizione. L’accordo dipende così anche da ciò che accadrà dopo il closing.
Il CMS European M&A Study 2026, basato su 601 transazioni seguite dallo studio in Europa nel 2025, rileva earn-out nel 27% del campione, rispetto al 25% dell’anno precedente. Il dato riguarda le operazioni analizzate, non l’intero mercato europeo. Il meccanismo può aiutare a superare una distanza nelle valutazioni. Il venditore ritiene che un nuovo prodotto genererà risultati importanti; l’acquirente vuole verificarli prima di riconoscere integralmente quel valore. Una parte del corrispettivo viene quindi subordinata al raggiungimento di obiettivi concordati. Il punto delicato emerge quando cambia chi prende le decisioni. L’acquirente può riorganizzare l’attività o modificare le priorità commerciali, con effetti sui risultati utilizzati per determinare il corrispettivo aggiuntivo.
Immaginiamo che il pagamento dipenda dall’EBITDA dei due anni successivi al closing. L’acquirente rafforza il team commerciale e anticipa alcune spese per sostenere la crescita. I benefici possono arrivare nel tempo, mentre i costi incidono subito sul periodo di misurazione. La stessa decisione può quindi essere coerente con il progetto industriale e creare una divergenza sul prezzo ancora da pagare.
Per questo, indicare un obiettivo non basta. Occorre chiarire il perimetro dell’attività, i criteri contabili e le rettifiche concordate. Anche un esempio numerico può aiutare a verificare che le parti attribuiscano lo stesso significato alla formula. È utile mettere alla prova il meccanismo con scenari diversi: un risultato appena inferiore alla soglia, un costo straordinario o un cambiamento nell’organizzazione. Questo confronto permette di far emergere aspettative che, durante la trattativa, possono sembrare condivise senza esserlo davvero.
Vanno poi considerate le decisioni che influenzano il calcolo: come vengono attribuiti i costi condivisi? Che cosa accade se alcuni clienti passano a un’altra società del gruppo? Come viene misurata l’attività se la società acquisita viene integrata in una struttura più ampia? L’equilibrio richiede attenzione. Vincoli troppo estesi possono ostacolare l’integrazione; una discrezionalità poco definita può alimentare contestazioni. Report periodici e accesso alla documentazione permettono inoltre al venditore di verificare il conteggio. È importante stabilire chi lo prepara, quando viene comunicato e quanto tempo è previsto per formulare osservazioni.
Anche la gestione delle controversie va definita. Un disaccordo contabile può essere affidato a un esperto secondo una procedura concordata; una contestazione sulla violazione degli obblighi di gestione può richiedere un diverso percorso. Chiarire il confine tra le due situazioni evita incertezze su chi debba intervenire.
Per legali, advisor e responsabili finanziari, costruire un earn-out significa mettere in relazione prezzo, piano industriale e gestione successiva. Una formula funziona quando le parti comprendono come verrà applicata nei diversi scenari e dispongono delle informazioni necessarie per verificarla.
