Due imprese possono condividere un progetto, investire le stesse risorse e avere idee diverse su come proseguire. In una joint venture paritetica, la qualità della governance si misura anche nella capacità di affrontare queste divergenze senza bloccare le decisioni necessarie all’attività.
Una partecipazione al 50% può rispondere all’esigenza di mantenere un equilibrio tra i partner. Nessuno dispone da solo della maggioranza e le scelte più importanti vengono costruite attraverso il confronto. Questo assetto richiede però regole che consentano alla società di funzionare anche quando il consenso viene meno.
Immaginiamo due imprese che costituiscono una società per sviluppare una nuova tecnologia. Dopo due anni, una propone di finanziare l’espansione commerciale; l’altra preferisce contenere gli investimenti e attendere risultati più solidi. Entrambe hanno ragioni da sostenere. Se l’approvazione del nuovo piano richiede il loro accordo e manca una procedura per gestire il dissenso, il progetto può restare fermo. Il problema è capire quando una divergenza diventa uno stallo decisionale, o deadlock. Un confronto acceso su una scelta commerciale fa parte della vita societaria. Il blocco ripetuto di decisioni essenziali, come quelle sul budget o sui finanziamenti, può invece compromettere la capacità dell’impresa di operare. Per questo occorre individuare con precisione le decisioni che richiedono il consenso di entrambi i partner. Un diritto di veto può proteggere un interesse rilevante, ma estenderlo a troppe materie rischia di rendere difficile anche la gestione ordinaria. La domanda da porsi è quali scelte incidano davvero sull’equilibrio dell’investimento e quali possano essere affidate agli organi gestori, entro poteri e limiti definiti.
La guida Joint Ventures 2026 di Chambers, nel capitolo dedicato all’Italia, affronta espressamente i meccanismi di soluzione dello stallo. Le soluzioni possono consentire ai partner di proseguire la collaborazione oppure disciplinare l’uscita di uno di essi. Prima di arrivare alla separazione, gli accordi possono prevedere un confronto tra i vertici delle imprese partner, con tempi e passaggi prestabiliti. Per questioni tecniche circoscritte, come una valutazione economica o un parametro contabile, può essere previsto l’intervento di un esperto indipendente. La scelta del meccanismo deve tenere conto della natura della decisione: un contrasto sulla strategia richiede un approccio diverso da una divergenza sul calcolo di un valore.
Quando il disaccordo non è superabile, entrano in gioco gli strumenti che regolano il trasferimento delle partecipazioni. Tra questi, la cosiddetta clausola di “roulette russa”: nella sua configurazione tipica, un socio indica un prezzo e l’altro può scegliere se vendere la propria partecipazione o acquistare quella del proponente alle medesime condizioni economiche. La Cassazione, con la sentenza n. 22375 del 25 luglio 2023, ha riconosciuto la validità della clausola nel patto parasociale esaminato, valorizzandone la funzione di prevenire la paralisi societaria. La sua disciplina richiede comunque attenzione alla sede in cui viene inserita. La massima n. 181 del Consiglio Notarile di Milano affronta le clausole statutarie antistallo, ponendo il tema dell’equa valorizzazione della partecipazione del socio uscente.
Anche la praticabilità del meccanismo conta. Una facoltà di acquisto può avere un peso diverso per due partner con disponibilità finanziarie molto distanti. Tempi di risposta, accesso alle informazioni e possibilità di finanziare l’acquisto sono quindi elementi da valutare nella costruzione dell’accordo.
Per General Counsel, legali e advisor, il lavoro inizia durante la negoziazione della partnership. Accordo di joint venture, patti parasociali e statuto devono essere coordinati, ciascuno secondo la propria funzione. Prevedere come affrontare il dissenso aiuta i soci a comprendere le conseguenze delle regole che stanno scegliendo e a proteggere la continuità del progetto condiviso.
